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 第三節　合伙事務執行

 第二十六條　合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

 按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

 作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。

 第二十七條　依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。

 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

 第二十八條　由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

 合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

 第二十九條　合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。

 受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

 第三十條　合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

 本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

 第三十一條　除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

 （一）改變合伙企業的名稱；

 （二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

 （三）處分合伙企業的不動產；

 （四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

 （五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

 （六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

 第三十二條　合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

 除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

 合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

 第三十三條　合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

 合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

 第三十四條　合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

 第三十五條　被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。

 被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

 第三十六條　合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。

 第四節　合伙企業與第三人關系

 第三十七條　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

 第三十八條　合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

 第三十九條　合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

 第四十條　合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

 第四十一條　合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

 第四十二條　合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

 人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

 第五節　入伙、退伙

 第四十三條　新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

 訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

 第四十四條　入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

 新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

 第四十五條　合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

 （一）合伙協議約定的退伙事由出現；

 （二）經全體合伙人一致同意；

 （三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

 （四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

 第四十六條　合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

 第四十七條　合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

 第四十八條　合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

 （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

 （二）個人喪失償債能力；

 （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

 （四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

 （五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

 合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

 退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

 第四十九條　合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

 （一）未履行出資義務；

 （二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

 （三）執行合伙事務時有不正當行為；

 （四）發生合伙協議約定的事由。

 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

 被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

 第五十條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

 有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

 （一）繼承人不愿意成為合伙人；

 （二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

 （三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

 第五十一條　合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

 退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

 第五十二條　退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

 第五十三條　退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

 第五十四條　合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。

 第六節　特殊的普通合伙企業

 第五十五條　以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。

 特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。

 特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

 第五十六條　特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

 第五十七條　一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

 合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

 第五十八條　合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

 第五十九條　特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

 執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

 第三章　有限合伙企業

 第六十條　有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。

 第六十一條　有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。

 有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

 第六十二條　有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

 第六十三條　合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：

 （一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

 （二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

 （三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；

 （四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；

 （五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

 （六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

 第六十四條　有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

 有限合伙人不得以勞務出資。

 第六十五條　有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

 第六十六條　有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

 第六十七條　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

 第六十八條　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

 有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

 （一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

 （二）對企業的經營管理提出建議；

 （三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

 （四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；

 （五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

 （六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

 （七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

 （八）依法為本企業提供擔保。

 第六十九條　有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

 第七十條　有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

 第七十一條　有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

 第七十二條　有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

 第七十三條　有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

 第七十四條　有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

 人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

 第七十五條　有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

 第七十六條　第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

 有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

 第七十七條　新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

 第七十八條　有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

 第七十九條　作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

 第八十條　作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

 第八十一條　有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

 第八十二條　除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

 第八十三條　有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

 第八十四條　普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

 第四章　合伙企業解散、清算

 第八十五條　合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

 （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

 （二）合伙協議約定的解散事由出現；

 （三）全體合伙人決定解散；

 （四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

 （五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

 （六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

 （七）法律、行政法規規定的其他原因。

 第八十六條　合伙企業解散，應當由清算人進行清算。

 清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

 自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

 第八十七條　清算人在清算期間執行下列事務：

 （一）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

 （二）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；

 （三）清繳所欠稅款；

 （四）清理債權、債務；

 （五）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

 （六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

 第八十八條　清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

 清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

 第八十九條　合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

 第九十條　清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

 第九十一條　合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

 第九十二條　合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

 合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

 第五章　法律責任

 第九十三條　違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

 第九十四條　違反本法規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。

 第九十五條　違反本法規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。

 合伙企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

 合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

 第九十六條　合伙人執行合伙事務，或者合伙企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

 第九十七條　合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

 第九十八條　不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

 第九十九條　合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

 第一百條　清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

 第一百零一條　清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

 第一百零二條　清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

 第一百零三條　合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

 合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

 第一百零四條　有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分。

 第一百零五條　違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

 第一百零六條　違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

 第六章　附則

 第一百零七條　非企業專業服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業合伙人承擔責任的規定。

 第一百零八條　外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。

 第一百零九條　本法自2007年6月1日起施行。（完）