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財會[2010]12號  2010年7月21日頒布  廣西天華編輯

各省、自治區、直轄市財政廳（局）、工商局，深圳市財政委員會、市場監督管理局：
　　為了貫徹落實《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若干意見的通知》（國辦發[2009]56號），推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，促進我國會計師事務所做大做強，根據《中華人民共和國合伙企業法》、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部令第24號），財政部、國家工商行政管理總局制定了《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》，現予印發，請認真貫徹執行。
　　各省級財政部門、工商行政管理部門要深刻認識大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式的重要意義，高度重視，加強領導，精心組織，認真做好轉制涉及的各項行政許可、工商登記和備案工作。同時，要積極探索適應特殊普通合伙會計師事務所特點的管理方法，不斷總結經驗，全面提升對大中型會計師事務所的管理水平。對于工作中發現的新情況、新問題和重大事項，請及時報告財政部、國家工商行政管理總局。
　　大中型會計師事務所轉制后，應當按照國辦發[2009]56號文件要求，進一步完善內部治理，健全管理制度，切實做到人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面的一體化管理，增強核心競爭力，實現大中型會計師事務所跨越式發展。

　　財政部
　　二○一○年七月二十一日

　　附：關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定

　　第一條 為了推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，促進我國會計師事務所做大做強，根據《中華人民共和國合伙企業法》、《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若干意見的通知》(國辦發[2009]56號)、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》(財政部令第24號)，制定本暫行規定。
　　第二條 采用特殊普通合伙組織形式的會計師事務所，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。
　　合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。
　　第三條 大型會計師事務所應當于2010年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式；鼓勵中型會計師事務所于2011年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式。
　　第四條 大型會計師事務所是指在人才、品牌、規模、技術標準、執業質量和管理水平等方面居于行業領先地位，能夠為我國企業“走出去”提供國際化綜合服務，行業排名前10位左右的會計師事務所。
　　中型會計師事務所是指在人才、品牌、規模、技術標準、執業質量和管理水平等方面具有較高水準，能夠為大中型企事業單位、上市公司提供專業或綜合服務，行業排名前200位左右的會計師事務所(不含大型會計師事務所)。
　　第五條 會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，應當有25名以上符合本辦法第六條規定的合伙人、50名以上的注冊會計師，以及人民幣1000萬元以上的資本。
　　第六條 會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，其具備注冊會計師執業資格的合伙人應當符合下列條件：

  (一)在會計師事務所專職執業；

  (二)成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

  (三)有取得注冊會計師證書后最近連續5年在會計師事務所從事下列審計業務的經歷，其中在境內會計師事務所的經歷不少于3年：1．審查企業會計報表，出具審計報告；2．證企業資本，出具驗資報告；3．辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關的報告；4．法律、行政法規規定的其他審計業務。

  (四)成為合伙人前1年內沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立會計師事務所而被省級財政部門作出不予受理、不予批準或者撤銷會計師事務所的決定；

  (五)年齡不超過65周歲。
　　第七條 注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師可以擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人，但應當符合下列條件：(一)在會計師事務所專職執業；(二)成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；(三)有取得相應執業資格后最近連續5年從事相關工作的經驗；(四)該類合伙人人數不得超過會計師事務所合伙人總數的20％；(五)該類合伙人所持有的合伙財產份額不得超過會計師事務所合伙財產的20％；(六)該類合伙人不得擔任執行合伙事務的合伙人；(七)年齡不超過65周歲。
　　會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式后，持有合伙財產份額前5位的合伙人應當具備注冊會計師執業資格。
　　第八條 大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式的，轉制前的經營期限、經營業績可連續計算，執業資格相應延續，轉制前因執業質量可能引發的行政責任由轉制后的事務所承擔。
　　第九條 大中型會計師事務所申請轉制為特殊普通合伙會計師事務所，應當向所在地省級財政部門提交以下材料：(一)轉制申請書；(二)股東會、合伙人會議決議；(三)合伙人身份證明復印件，合伙人情況匯總表；(四)合伙人的注冊會計師證書或者其他執業資格證書復印件；(五)合伙協議；(六)經審計的上年度財務報告；(七)驗資報告；(八)能證明本暫行規定第七 條各項條件的社會保險、工資關系等相關資料。
　　第十條 轉制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務所，應當在合伙協議中至少明確下列事項：(一)合伙人入伙、退伙機制；(二)合伙事務的執行；(三)利益分配和風險分擔方式；(四)爭議解決辦法；(五)解散與清算。
　　第十一條 會計師事務所轉制應當向省級財政部門提出申請，省級財政部門批準轉制，應當按照下列程序辦理：(一)對申請人提交的申請材料進行審查，并核對有關復印件與原件是否相符。對申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容。對申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照要求提交全部補正申請材料的應當受理。受理申請或者不予受理申請，應當向申請人出具加蓋本行政機關專用印章和注明日期的書面憑證。
　　(二)對申請材料的內容進行審查，并將申請材料中有關會計師事務所名稱以及合伙人執業資格及執業時間等情況予以公示。
　　(三)自受理申請之日起30日內作出批準或者不予批準的決定。
　　(四)作出批準轉制決定的，應當自作出批準決定之日起10日內向申請人下達批準文件、換發會計師事務所執業證書，并予以公告。
　　批準文件中應當載明下列事項：1．會計師事務所的名稱和組織形式；2．會計師事務所合伙人的姓名；3．會計師事務所主任會計師的姓名；4．會計師事務所的辦公場所； 5．會計師事務所的業務范圍。
　　省級財政部門作出不予批準轉制決定的，應當自作出不予批準決定之日起10日內書面通知申請人。
　　書面通知中應當說明不予批準的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。
　　第十二條 大中型會計師事務所轉制過程中涉及合伙人變更的，應當在申請轉制的同時，按照《會計師事務所審批和監督暫行辦法》有關規定向省級財政部門辦理變更備案手續，并向財政部備案。
　　第十三條 省級財政部門作出批準轉制決定的，應當自作出批準決定之日起30日內將批準文件連同下列材料報送財政部和中國注冊會計師協會：(一)批準會計師事務所轉制情況備案表；(二)會計師事務所合伙人情況匯總表。
　　財政部發現批準不當的，應當自收到備案材料之日起15日內書面通知省級財政部門重新審查。
　　第十四條 省級財政部門下達的批準文件應當抄送所在地的省級注冊會計師協會。
　　第十五條 轉制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務所應當持財政部門的轉制批復文件辦理有關工商登記手續。有限責任公司制的會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，應當辦理合伙企業的設立登記，同時原有限責任公司應當辦理注銷登記；原組織形式為普通合伙制的大中型會計師事務所，按變更登記辦理。
　　第十六條 中外合作會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式的具體辦法，由財政部另行制定。
　　第十七條 本暫行規定自發布之日起施行。

　　附表1 批準會計師事務所轉制情況備案表.doc

　　附表2 會計師事務所合伙人情況匯總表.doc